股权激励实质上是一种“资本+知识”的利益分配模式。企业的发展是财务资本和人力资本共同作用的结果。企业老板投资财务资本，但是一家企业的运转光有钱不行，还必须要有人力资本的参与。财务资本对一家企业的成长固然重要，但是最关键的还是人力资本。一般说来，一家具备良好商业模式的成长性企业在市场上获利并不难，但是一家企业的发展壮大，人力资本的参与起着核心作用。
    根据美国经济学家舒尔茨和贝克尔的“人力资本理论”，所谓“人力资本”就是指附在每一个自然人身上的关于知识、经验、技能、资历等的总称，我们通常称之为一个人的“能力”和“素质”，从经济学的角度来看就是“人力资本”。人力资本和财务资本有两大共性：一是都具有价值；二是都可实现增值，在一定的条件下具备成长性。但人力资本与财务资本相比较，人力资本又有其特殊性。主要表现在以下三个方面：
一、人力资本的价值难以评估
    一方面，人力资本价值的很多信息具备隐蔽性，不容易被量化评估；另一方面，人力资本价值在很多具体的主客观条件下又很容易产生变化，影响人力资本价值的因素很多。例如，在一定激励措施下，人力资本的价值会被挖掘放大；在人员心态低落、工作环境恶劣等的情况下，人力资本的价值又会降低。即便是同一个人，在不同的主客观条件下，其人力资本价值也会有不同的反映。这就导致人力资本的价值难以被评估确定。
二、人力资本与所有者不可分离
    人力资本的价值有天生的依附性，因人而异。可以说，人力资本所有者走到哪里，他的价值就会被带到哪里。人才的价值就体现在他能解决别人所不能解决的问题。今天这个人可以在这家企业，明天他可能会到另外一家。对企业来说，人才的流失就意味着成本的增加。对人才而言，良禽择木而栖，越是人才选择的空间越大。如何把经理人的人力资本转化为企业的资本？首先需要企业能够留住企业需要的人才。这就需要企业老板让渡一部分财务资本，从而达到让经理人长久留下来转化沉淀为企业的人力资本。
三、人力资本有很强的主观能动性
     这不仅表现在基层员工，而且对中高层管理者亦是如此。越是中高层管理者，其主观能动性的空间越大。因为对于中高层管理者而言，他们所处企业的职位较高平台更大，所做事情更重要，并且缺乏有效的监督者。即便是企业老板，也存在信息不对称的问题，也不可能天天“盯”着经理人。这就对经理人的职业素养和自律性提出了更高的要求。但是，职业素养和自律性在很大程度上又取决于个人。如何做到企业高管们把企业的事情当成自己的事情？最好的办法就是进行利益捆绑。如何把企业老板和经理人的利益进行捆绑？最有效的办法就是进行股权激励。通过股权激励，可以有效地激励高管的主观能动性，工作热情和积极性也会有很大的提高，最终达到业绩提升的目的，从而让企业的发展进入良性循环。
      根据舒尔茨和贝克尔的“人力资本理论”，人力资本的投资收益率高于物质资本的投资收益率，任何使人力资本增值的活动都是人力资本投资。如今科技革命改变了就业结构和劳动力结构，尤其是在当代工人“白领化”的过程中，人力资本的重要性越来越大，在很多行业已处于决定性地位，例如，IT、咨询、金融等。既然如此，人力资本就应与财务资本一同分配公司的剩余价值。况且，人力资本的特殊性决定了，无利益，难撬动。股权激励说到底就是让人力资本参与到财务资本的分配模式，让企业老板和职业经理人形成利益共同体。人力资本通过对财务资本的参与分配，从而能够激励职业经理人付出更多的人力资本从而创造更多的财务资本。人力资本和财务资本的有效互动，从而达到职业经理人和企业老板互利共赢的效果。